公司分立的注意事项有哪些？

时间：2023-02-25 10:14:15 少烁职场维权我要投稿

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公司分立的注意事项有哪些？

　　公司分立需要注意哪些问题?首先，公司分立属于公司重大事项，应当经公司股东会代表三分之二以上表决权的股东通过;其次，需要对拟分立公司进行资产评估确认;最后是拟分立公司在当地媒体上发布公司分立公告，公告刊登之日起45日，办理分立后公司登记。此外，公司分立的文书和办理过程的具体程序也是需要注意的，下面由中国人才网小编为您介绍公司分立的注意事项。

公司分立的注意事项有哪些？

　　公司分立的注意事项有哪些？ 1

　　公司分立的定义

　　公司分立是公司依据公司法有关规定，通过股东会决议将原来公司分立成两个或者两个以上的公司。

　　公司分立时该注意的事项

　　1、按照我国《公司法》的规定，公司分立属于公司重大事项，应当经公司股东会代表三分之二以上表决权的股东通过。关于股东表决权，由公司章程规定，公司章程没有特殊规定的，一般是按照股东出资比例形式表决权。

　　2、公司分立具体方案，由股东会表决通过，可以是按照公司资产进行分立，也可以按照公司股权进行分立。不管哪一种公司分立形式，都需要对拟分立公司进行资产评估确认，根据分立方案对评估资产进行分配，或者是根据分立股权分割相应资产。

　　3、拟分立公司在当地媒体上发布公司分立公告，公告刊登之日起45日，办理分立后公司登记。

　　4、公司分立涉及到许多法律问题，最好聘用专业律师进行专业操作，包括公司分立尽职调查，法律文书起草、审阅，分立方案合法性论证，分立程序的依法指导，公司分立法律常识解答，公司分立有关人员的专业培训或指导，接受股东有关公司分立的法律咨询等，避免分立中留下隐患。

　　5、分立后各公司由第一大股东召集召开第一次股东会，通过公司的章程，选举产生分立后公司的董事、监事，产生分立后公司的董事会、董事长、监事会及监事会主席。

　　6、公司分立法律文书包括：

　　(1)由拟分立公司股东会作出的'分立决定;

　　(2)由股东签订的公司分立协议;

　　(3)分立后各公司的章程;

　　(4)公司登记所需要的法律文书。

　　7、公司分立的登记程序：

　　(1)向公司登记机关申请分立后新设公司名称预先核准;

　　(2)分立后公司的委托验资;

　　(3)向工商管理局申请分立后公司登记并填写登记表;

　　(4)根据工商局要求提交工商登记需要的资料;

　　(5)分立后续存公司申请变更登记。

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　　公司分立的法律特征：

　　1、公司分立是在原有公司基础上的“一分为二”或“一分为多”，它与公司合并恰好是反向操作，既不是“转投资”设立子公司或参股公司的行为，也不是为拓展经营而设立分公司的行为。原公司与分立后的公司之间、分立后公司相互之间，既无公司内部的总公司与分公司的`管理关系，也不是企业集团中成员相互间控股或参股的关系，而是彼此完全独立的法人关系。

　　2、公司分立是公司组织法定变更的一种特殊形式。公司的分立不是公司的完全解散，无论是新设分立还是派生分立，均无须经过清算程序而实现在原公司基础上成立两个或两个以上公司。在这个意义上，公司分立是法律设计的一种简化程序，使公司在无须消灭的情况下实现“一分为二”或“一分为多”，因此，公司分立是公司组织法定变更的特殊形式。

　　3、公司分立是依照法定的条件和程序来进行的行为。由于公司分立将会引起分立前公司主体和权利义务的变更，而且也必然涉及相关主体的利益，为了保护各方主体利益，分立行为必须严格依照公司法所规定的条件和程序来进行。

　　公司分立的形式

　　公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。

　　1、新设分立

　　新设分立，又称解散分立。指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。在新设分立中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。同时原公司解散，债权、债务由新设立的公司分别承受。新设分立，是以原有公司的法人资格消灭为前提，成立新公司。

　　2、派生分立

　　派生分立，又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。

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　　一、公司分立的种类有哪些？

　　公司分立是指一个公司通过签订协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律行为。公司分立主要有派生分立和新设分立两种形式。派生分立，也成存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出去另设一个以上新公司。派生分立方式，本公司继续存在但注册资本减少。原股东在本公司、新公司的比例可以不变。在实践中，总公司为了实现资产扩张，降低投资风险，往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。此时总公司亦转化为母公司，母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。新设分立，也称解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的'公司。还有一种比较复杂的分立形式：合并分立。合并分立是指一个公司以其资产的一部分或分成若干份的全部资产，同另一个或另几个公司的部分资产共同成立一个或几个公司。

　　二、公司分立的程序是什么？

　　我国规定的公司分立的程序有：首先，需公司股东会或大会特别决议通过。股东会对公司分立作出决议，必须经代表23以上表决权的股东表决通过，其中国有独资公司的分立应由国有资产监督管理机构决定；股东大会要做出公司分立决议，须经出席会议的股东所持表决权的23以上通过。其次，订立分立协议。再次，编制资产负债表和财产清单。第四，通知。公司分立牵涉公司财产分割，公司应自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。最后，需要办理登记手续。派生分立中，原公司的登记事项发生变更的要办理变更登记，新成立的公司要办理设立登记；新设分立中，原公司解散，应办理注销登记，分离出来的公司应办理设立登记。

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　　一、资质分立的定义

　　资质分立就是建筑总公司与子公司因为业务的发展所要单独处理的资质问题。如果一个企业想要发展，不能局限于一个城市或一个地方。它必须向多方发展，全面运作。企业为扩大业务范围和规模，有必要在原有基础上建立其他建筑公司。

　　二、为什么会出现资质分立

　　如果资质转让，并不意味着收购将会进行，而且也意味着公司的状况。如果被收购公司拥有多项资质，则有必要查看是否有必要。因此，将首先建立一个子公司来分开资质。从以上可以看出，资质的分立主要是由于收购公司存在一些资质。这需要我们的关注。如果公司发现只有一个资质，或者如果它有多个符合需求的.资质，则没有必要分开。

　　三、资质分立的注意事项

　　（1）调查和了解被收购的建筑资质公司是否有负债；

　　（2）营业执照是否在有效期以及营业执照年检是否合格；

　　（3）资质证书有效期限，安全生产许可证有效期限等；

　　（4）了解公司在建项目的状况，以及是否出现过工程事故等；

　　（5）明确开展的工程项目已经彻底完结，工程资质转让时不允许进行工程资质所包含的工程再进行工作。

　　四、资质分立的操作流程

　　（1）落实好双边建设主管部门的流程

　　建筑公司资质分立事关剥离双方的利益，需要提前落实好双边是否能够顺利进行。

　　（2）注册子公司

　　目前市面上百分之九十以上的资质分立，都是通过建立子母关系搞定的，需要在迁入地区，注册成立一家新的建筑公司或者购买一家干净，无债务的劳务公司，作为接收的载体，该公司的股权结构必须是目标分立公司的全资子公司。注册好之后，需要提供相应的公司营业执照、最新章程提档。

　　（3）办理转出手续