股权投资框架协议

时间：2023-08-04 15:50:17 其他合同范本我要投稿

股权投资框架协议书推荐度：
相关推荐

股权投资框架协议

　　在生活中，协议的使用成为日常生活的常态，协议对双方的事务履行起到积极作用。那么相关的协议到底怎么写呢？下面是小编帮大家整理的股权投资框架协议，仅供参考，欢迎大家阅读。

股权投资框架协议

股权投资框架协议1

　　甲方(投资方)：

　　法定代表人：

　　住所：

　　乙方(操作方)

　　法定代表人：

　　住所：

　　甲、乙双方根据中华人民共和国相关法律法规的规定，经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿,就乙方投资甲方相关事宜达成本协议，并郑重声明共同遵守。

　　一、甲方同意乙方向甲方公司注资

　　二、新发行股份的认购

　　风险提示：

　　投资协议最重要的部分便是出资问题，因此一定要在协议中载明出资的方式，以此方式认缴的出资额是多少，确定该出资额所占的出资比例等。

　　其中，最为重要的是，出资实际缴付的时间确定。

　　实践中不乏有投资人在签订出资协议后，因各种原因而迟迟不予缴付出资，从而导致整个合作项目进程延缓。

　　若未在协议中对此约定，或使迟延履行出资义务人逃脱责任。

　　1、各方同意，乙方认购甲方新发行股份万股，每股发行价格为人民币元，乙方以货币资金方式出资，总出资额为人民币万元。

　　2、各方同意，甲方向乙方提供与本次股权投资事宜相关的董事会决议、股东大会决议、修改后的公司章程或章程修正案，在得到乙方书面认可的个工作日内，乙方支付全部出资，即人民币万元。

　　3、各方同意，甲方的公司账户是:

　　户名：

　　银行账号：

　　开户行：银行支行

　　4、各方同意，乙方在支付完毕人民币万元的出资款后，乙方在本协议项下的出资义务即告完成。

　　5、各方同意，乙方对甲方的出资仅用于正常经营需求，主要用于补充流动资金或经公司董事会批准的其他用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出;不得用于委托理财，委托贷款。

　　三、变更登记手续

　　1、各方同意，由甲方负责委托有资质的会计师事务所对乙方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由甲方向乙方签发并交付公司出资证明书，同时，甲方应当在公司股东名册中将乙方登记为公司股东。

　　由甲方负责办理相应的工商登记变更手续。

　　2、甲方承诺，在乙方将出资款支付至甲方帐户之日起的天内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续。

　　3、办理工商变更登记或备案手续所需费用由甲方承担。

　　四、各方同意，本次股权投资完成后，乙方具有以下权利：

　　风险提示：

　　在盈余分配问题上，投资人通常不会忽略，但对于投资项目给第三人造成损失的赔偿责任分担上，投资人往往会出现疏漏。

　　虽然各投资人对外承担责任的范围和内容是一致的，但对投资人内部责任分担以及追偿问题很大程度上是依据协议/约定确定的。

　　若因约定不明，会使得无过错投资人要与过错投资人共同承担责任，甚至数倍于有过错投资人。

　　1、若甲方当年实现利润未达到人民币万元，在未经过乙方的书面批准情况下，甲方不得进行利润分配。

　　2、甲方在当年实现利润进行分配时，乙方有权优先获得分红万元(乙方原始股权投资人民币万元的 %)。

　　3、甲方本次增资扩股后，以任何形式进行股权融资时，乙方有权按照其持股比例优先认购，且认购的价格、条款和条件与其他新进投资者相同。

　　4、投资完成后，甲方的董事会成员应不超过人，乙方有权提名1名甲方的公司董事(和甲方的董事会秘书)，各方同意在相关股东大会和董事会上投票赞成上述乙方提名人士出任公司董事和董事会秘书。

　　甲方在办理营业执照变更的同时办理董事、董事会秘书变更手续。

　　5、如果新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议乙方的投资价格或成本，则甲方应将其间的差价返还给乙方，或者由原股东无偿转让所持甲方公司部分股份给乙方直至本协议乙方的投资价格与新投资者的投资价格相同。

　　6、投资完成后，如甲方给予任一股东(包括引进的新投资者)的权利优于本协议乙方享有的权利的，则本协议乙方将自动享有该等权利。

　　7、若甲方公司原股东经乙方书面同意转让其股份给第三方，乙方可按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售的股份;或按第三方给出的相同条款和条件，根据原股东及乙方当时的持股比例共同出售股份。

　　乙方选择相同条款和条件与原股东按持股比例共同出售股份给同一受让方的，原股东应保证受让方优先购买乙方的股份。

　　8、投资完成后，乙方在持有甲方股权期间，乙方享有甲方经营管理的知情权和监督权，乙方有权取得甲方公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料。

　　乙方应当按时向甲方提供以下资料：

　　(1)每日历月度最后一日起天内，提供甲方月度管理账，含利润表、资产负债表和现金流量表。

　　(2)每日历季度最后一日起天内，提供甲方月度合并管理账，含利润表、资产负债表和现金流量表。

　　(3)每日历年度最后一日起天内，提供甲方年度合并管理账，含利润表、资产负债表和现金流量表。

　　(4)每日历年度最后一日起天内，提供甲方的年度合并审计账。

　　9、甲方的所有对外投资计划和内部新投资项目价格在人民币万元以上的，需获得乙方的书面同意。

　　五、保证和承诺

　　1、各方保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的`。

　　2、甲方保证，甲方的原股东不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体，作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。

　　3、乙方保证本次股权投资资金为本人自有资金，来源真实合法，承诺对资金来源的真实性负责，如有虚假，愿承担相应法律责任。

　　风险提示：

　　为避免发生潜在风险，合同各方将违约责任条款作出明确约定，就会使签约人谨慎签约，全面系统的估计自己的履约能力，防止签约人故意违约，提高签约人履行合同的自觉性，并在履约过程中积极按合同约定履行义务，使合同风险消弭于签约阶段。

　　其次，合同中，许多当事人常约定“因违约造成对方损失的，应当承担赔偿责任”，但确忽略对具体违约金的确定，而在后续纠纷争议中，守约方又对损失的大小无法确切举证，而造成无法弥补全部损失，因此在设置违约责任条款时应当多费些心思。

　　六、违约及其责任

　　1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。

　　2、各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为投资方投资总额的 %，即人民币万元。

　　3、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

　　七、协议的变更、解除和终止

　　1、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

　　2、本协议在下列情况下解除：

　　(1)经各方当事人协商一致解除;

　　(2)任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。

　　(3)因不可抗力，造成本协议无法履行。

　　3、提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。

　　八、争议解决

　　1、本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

　　2、各方在执行本协议中发生的一切争执应通过双方友好协商解决。

　　如果协商不成，任何一方可选择本协议签订地人民法院提起诉讼或提交仲裁委员会仲裁。

　　九、协议的生效及其他

　　1、协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。

　　2、本协议自各方签字、盖章后成立并生效。

　　3、本协议用中文书写，式份，各方各持份，各份具有同等法律效力。

　　4、本协议的签订地为。

　　各方同意并接受上述条款：

　　甲方：(公章)

　　授权代表(签名)：

　　年月日

　　乙方：(公章)

　　授权代表(签名)：

　　年月日

股权投资框架协议2

　　甲方：___________________

　　法定代表人：_____________

　　住所：___________________

　　乙方：___________________

　　法定代表人：_____________

　　住所：___________________

　　鉴于：___________________

　　1、甲方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币_____万元，经营范围为：_____________;

　　2、乙方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币_____万元，经营范围为：_____________;

　　3、乙方拟以[现金或其他]方式投资购买甲方部分股权，同时甲方愿意向乙方出让部分股份。

　　4、乙方对甲方的股权投资行为需分为不同的环节，双方具体实施环节之时间与细节另行确定。

　　据此，甲乙双方就股权投资相关事宜，经友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成如下初步意向：

　　一、交易概述

　　1.1甲方同意将其%股权转让给乙方，乙方同意受让。

　　1.2乙方同意以甲方股票市盈率倍受让甲方上述股权，最终转让价款将根据上述约定之市盈率条件协商确定。转让价款支付方式由双方在正式的交易协议中另行约定。

　　1.3证券形式：

　　1.4预计交割日为______年______月______日(以下将实际完成时间简称为"交割日")

　　1.5在完成上述乙方股权投资行为后，甲方同意乙方在甲方之总公司(__________________有限公司，甲方系其全资控股子公司，以下简称为"总公司")在全国中小企业股份转让系统(以下简称"新三板")挂牌后，以股权置换方式进入其总公司，具体方式及细节双方另行约定。

　　1.6为了实现股权投资的顺利进行与最终完成，双方一致同意依照以下时间表逐步推进各环节事项。

　　二、交易安排

　　2.1尽职调查。

　　在本协议签署后工作日内，乙方有权自行或聘请中介机构对甲方的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。甲方应配合乙方的尽职调查，并提供乙方要求为完成尽职调查所需的资料与文件，但乙方保证对于甲方提供的资料与文件予以保密。

　　在上述约定期限内，如果需要甲方同时享有对乙方进行尽职调查的权利，乙方同时应履行配合之义务。

　　2.2交易细节磋商。

　　在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争取在排他期(定义见下文)内达成正式的交易协议。交易细节包括但不限于：

　　(1)乙方入股的具体时间;

　　(2)对乙方投资安全的保障措施;

　　(3)乙方入股后甲方的公司治理、利润分配等事宜;

　　(4)甲方在完成乙方入股后、总公司挂牌前的后续增资扩股事宜;

　　(5)各方认为应当协商的其他相关事宜。

　　2.3正式交易文件

　　在甲方完成尽职调查并满意调查结果，且双方已经就交易细节达成一致的基础上，各方签订正式具有法律约束力的交易文件，以约定本协议项下的交易的各项具体事宜。

　　三、双方承诺

　　3.1资金用途。

　　甲方承诺融资所获资金将被用于：

　　3.2新三板挂牌。

　　甲方承诺其总公司在交割日之后的年内尽全部努力实现在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。

　　3.3债权债务。

　　甲方承诺并保证，除已向乙方披露之外，甲方未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露之债务。

　　3.4公司治理。

　　甲方承诺投资完成后，乙方有权提名人员在甲方之董事会、监事会任职或者担任其他高级管理人员，具体提名人数由双方另行约定。

　　3.5网络平台维护。

　　乙方承诺投资完成后每年至少投入____________元对其销售甲方产品之网络平台系统进行更新维护以及升级，同时承诺如果乙方丧失网络平台销售资格，甲方有权回购乙方占有甲方的全部股权，具体回购价格及细节由双方另行约定。

　　3.6业绩要求。

　　乙方承诺投资完成后，双方重新签订网络销售合作合同，就产品年销售额及年销售增长率等相关条款重新进行约定，如到时未能按新的合作协议履行，甲方有权回购其占有甲方之股权，具体细节双方另行约定。

　　3.7投资退出。

　　甲方承诺如约定的退出条件成就，乙方有权按照约定退出投资，具体投资退出条件及退出之具体方式与细节由双方另行约定。

　　四、其他事宜

　　4.1排他性(根据需要设定该条款)。

　　在本协议签署之日起至______年______月______日之前("排他期")，乙方享有与甲方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。在排他期内，甲方不得与除乙方之外的`任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内乙方通知甲方终止交易，或者甲方对尽职调查结果不满意的。

　　4.2保密。

　　双方方均应当对本协议予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或者一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露除外(此时披露方应当确保接受信息披露一方履行保密义务)。

　　4.3交易费用。

　　除非另有约定，双方各自承担其因履行本协议项下交易而支付的各项费用。

　　4.4协议有效期。

　　若在排他期届满之日，各方仍未就本协议项下的交易达成一致并签订正式的交易文件，除非届时另有约定，否则本协议将自动终止。

　　4.5未尽事宜。

　　若有未尽事宜，由各方协商解决，并在协商一致的基础上签订补充协议加以约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　4.6违约责任。

　　本协议生效后，双方应按照本协议及补充协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。如发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

　　4.7指定联系人。

　　甲方指定联系人：_____________________,电话___________,电子邮箱______________;

　　乙方指定联系人：_____________________,电话___________,电子邮箱______________。

　　甲乙双方通过上述联系方式所做的意思表示均具备法律效力，如有变更须及时通知对方。

　　4.8争议解决。

　　双方在本合同履行中如发生任何争议，应首先友好协商解决。如协商解决不成，则任何一方均可将争议提交仲裁委员会裁决。

　　4.9本合同一式两份，双方各执一份，从双方代表人签字或盖章之日起生效。

　　各方同意并接受上述条款：

　　甲方：_____________(公章)

　　授权代表：______________

　　乙方：_____________(公章)

　　授权代表：_____________

　　签署时间：_____________

　　签署地点：_____________

股权投资框架协议3

　　甲方：

　　乙方：_________

　　本协议双方遵循互惠互利合作理念，为扶持____________创业企业快速发展，经充分协商，就投资合作事宜，达成如下股权投资合作框架协议：

　　第一条合作内容

　　1、本框架协议旨在规定甲方对乙方股权投资事宜的主要合同条款，对协议双方均具有具有法律约束力。

　　2、乙方欲获得甲方投资，需新发起设立通过APP和网站搭建_________的整合平台（以下简称"_________项目"）为技术支持而提供人才服务业务为主要营业方式的有限责任公司（以下简称"目标公司"）为首要条件。

　　3、目标公司合法设立后，甲方有权依据本协议优先就股权投资事宜与乙方合作。

　　第二条排他性条款

　　1、本框架协议签署之日起至目标公司设立之前（"排他期"），甲方享有与乙方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。

　　2、在排他期内，乙方不得与除甲方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内甲方通知乙方终止合作的。

　　第三条投资安排

　　1、在本协议签订后，甲乙双方应当就本协议投资具体细节进行磋商，并争取在排他期内达成正式的股权投资协议。

　　2、投资细节包括但不限于：

　　①甲方股权投资方式及具体时间；

　　②甲方入股后对目标公司的经营管理、利润分配、资金监管等事宜；

　　③甲乙双方约定的承诺条款；

　　④甲乙双方认为应当协商的其他相关事宜。

　　第四条双方承诺

　　1、资金用途

　　乙方承诺由甲方股权投资分阶段注入的资金将全部用于目标公司_________项目的发展建设（具体投资计划由双方另行约定）。

　　2、知识产权担保责任

　　乙方保证为开发目标公司_________项目所享有的知识产权，为乙方独立完成并具有原创性的作品（包括但不限于"项目相关程序"、"网页设计作品"、"商标"、"专利"等），所有作品的知识产权独占许可目标公司使用（独占许可有限期由双方另行约定），没有设置任何质押、转让等有损甲方利益的权利瑕疵，享有完整的知识产权。对_________项目开发前的知识产权，因乙方自身原因所引致的任何侵权纠纷，由乙方承担责任。

　　3、债权债务

　　乙方承诺并保证，除已向甲方披露之外，乙方未对外签署任何对外担保文件，亦不存在任何其他未披露之债务。

　　4、公司管理

　　甲方注入资金后，目标公司的项目战略主要由甲方制定，乙方可以与甲方共同制定项目经营战略。

　　5、财务管理

　　甲乙双方正式签订股权投资协议后，甲方按该协议约定的计划分阶段注入资金，并有权对目标公司财务进行全面监管，乙方在甲方授权下可以享有该项目发展建设用途资金的收支管理权利。

　　6、团队建设

　　甲乙双方正式达成股权投资协议后，由乙方主要负责对目标公司_________项目团队的搭建，甲方为目标公司_________项目团队提供工作场地。

　　7、投资退出

　　乙方承诺如约定的退出条件成就，甲方有权按照约定退出投资，具体投资退出条件及具体细节由双方另行约定。

　　8、股权结构

　　甲乙双方承诺，甲方投资的全部资金分阶段注入（具体投资计划由双方另行约定），通过股权转让或增资扩股方式交易后，甲方将持有目标公司51%的.股权，乙方将持有目标公司49%的股权。

　　第五条保密条款

　　1、在没有各方一致同意下，甲乙双方均应对商业计划、公司信息等商业秘密严格保密，任何一方不得对第三人披露框架协议任何细节。本合同终止、撤销、无效均不影响本条款约定的效力。

　　2、甲乙双方必须妥善保管双方提供的公司资料及设计成果，不得放置于双方非工作人员可以触及的地方，更不可对外复印，合同期满后可根据双方要求归还涉及商业秘密的部分资料。

　　第六条争议解决

　　双方在本协议履行过程中如发生任何争议，应友好协商解决；如协商不成的，双方一致同意向____________仲裁委员会提交仲裁。

　　第七条其他

　　1、本合同经双方授权代表签字并盖章，自签订日起生效。

　　2、本合同一式叁份，甲方贰份，乙方壹份，自双方代表签字或盖章之日起生效，具有同等法律效力。

　　（本页至此结束，以下无正文）

　　甲方：四川____________股权投资基金管理有限公司

　　代表签字：______

　　时间：______ ________年________月________日

　　乙方：

　　身份证号码：

　　时间：______ ________年________月________日

股权投资框架协议4

　　(1)甲方：__________[拟上市公司]

　　注册地址：__________

　　(2)乙方：__________[投资方]

　　注册地址：__________

　　(3)丙方：__________[控股股东或实际控制人]

　　注册地址：__________

　　以上三方合称"各方"。

　　鉴于：__________

　　1甲方系一家依据中国法律成立的股份有限公司，注册资本为人民币[]万元，法定代表人为：__________[]，经营范围为：__________[](国家专营专控商品除外);

　　2乙方系一家根据中国法律成立的有限公司;

　　3丙方系一家根据中国法律成立的有限公司，丙方系甲方的控股股东，持有甲方[]%的股权;

　　4乙方拟以现金人民币[]万元对甲方增资("乙方的增资")，同时甲方将通过增发股份、现金收购或者两种方式相结合等方式购买丙方的优质资产("注入资产")，上述交易完成后，各方将共同对甲方进行相关业务和资产重组，并在时机成熟时实现甲方在境内或者境外首次公开发行股票并上市("IPO"或"上市")之目的;

　　5乙方的增资与丙方注入资产可能为不同的环节，各方在实施时具体再协商确定方式与时间。

　　为此，经各方友好协商，达成协议如下：__________

　　一、交易概述

　　1.1乙方拟出资人民币[]万元，以增加注册资本("增资")形式投入甲方。其中第一笔增资为人民币[]万元，于各方签署正式的增资协议后的14个工作日内到位(预计时间为[]，第一笔[]万元在7个工作日内到位，第二笔[]万元在余下的7个工作日内到位);其余2,500万元增资的时间根据丙方注入资产相关的工作进度由各方另行协商确定(预计不晚于[])。

　　1.2丙方将选择其优质的经营性资产注入甲方，以实现甲方的做大做强。丙方注入资产的范围、价格及注入方式等，由各方根据资产评估结果及政府主管部门审批情况另行协商确定。丙方初步计划将其持有的`[]有限公司("GG")全部[]%股权注入甲方，并在日后适当时机将更多的优质资产注入甲方。

　　1.3在乙方完成其在本协议项下的增资、丙方完成GG股权注入后，甲方的总资产规模预计将达到人民币[]亿元，而乙方将持有甲方约30%的股权。

　　1.4各方同意，在完成上述乙方增资、丙方注资后，将尽最大努力促使甲方在[]年后实现甲方在国内外证券交易所上市。

　　二、交易安排

　　2.1乙方的尽职调查

　　在本协议签署后，乙方将(自行或聘请中介机构)对甲方及丙方注入资产的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。甲方及丙方应配合乙方的尽职调查，并提供乙方要求为完成尽职调查所需的资料与文件，但乙方保证对于甲方及/或丙方提供的资料与文件予以保密。

　　2.2交易细节磋商

　　在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争取在排他期(定义见下文)内达成正式的交易协议。交易细节包括但不限于：__________

　　(1)乙方增资的具体时间;

　　(2)丙方注入资产范围及具体时间;

　　(3)对乙方投资安全的保障措施;

　　(4)乙方增资后甲方的公司治理、利润分配等事宜;

　　(5)甲方在完成乙方增资后、上市前的后续增资扩股事宜;

　　(6)各方认为应当协商的其他相关事宜。

　　2.3正式交易文件

　　在乙方完成尽职调查并满意调查结果，且各方已经就交易细节达成一致的基础上，各方签订正式具有法律约束力的交易文件，以约定本协议项下的交易的各项具体事宜。

　　三、其他事宜

　　3.1排他性

　　在本协议签署之日起[]天("排他期")内，乙方享有与甲方和丙方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。在排他期内，甲方和丙方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内乙方通知甲方与丙方终止交易，或者乙方对尽职调查结果不满意的。

　　3.2保密

　　各方均应当对本协议予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或者一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露除外(此时披露方应当确保接受信息披露一方履行保密义务)。

　　3.3交易费用

　　除非另有约定，各方应当承担其因履行本协议项下交易而支付的各项费用。

　　3.4协议有效期

　　若在排他期届满之日，各方仍未就本协议项下的交易达成一致并签订正式的交易文件，除非届时另有约定，否则本协议将自动终止。

　　3.5未尽事宜

　　若有未尽事宜，由各方协商解决，并在协商一致的基础上签订补充协议加以约定。

　　(本页至此结束，以下无正文)

　　(本页为签署页，无正文)

　　各方同意并接受上述条款：__________

　　甲方：__________[](公章)

　　授权代表签署：_____________________________

　　姓名：__________[]

　　职务：__________[]

　　乙方：__________[](公章)

　　授权代表签署：_____________________________

　　姓名：__________[]

　　职务：__________[]

　　丙方：__________[](公章)

　　授权代表签署：_____________________________

　　姓名：__________[]

　　职务：__________[]

股权投资框架协议5

　　甲方：[拟上市公司]注册地址：

　　乙方：[投资方]注册地址：

　　丙方：[控股股东或实际控制人]注册地址：

　　以上三方合称'各方'。

　　鉴于：

　　1甲方系一家依据中国法律成立的股份有限公司，注册资本为人民币万元，法定代表人为：，经营范围为：(国家专营专控商品除外);

　　2乙方系一家根据中国法律成立的有限公司;

　　3丙方系一家根据中国法律成立的有限公司，丙方系甲方的控股股东，持有甲方%的股权;

　　4乙方拟以现金人民币万元对甲方增资('乙方的增资')，同时甲方将通过增发股份、现金收购或者两种方式相结合等方式购买丙方的优质资产('注入资产')，上述交易完成后，各方将共同对甲方进行相关业务和资产重组，并在时机成熟时实现甲方在境内或者境外首次公开发行股票并上市('ipo'或'上市')之目的;

　　5乙方的增资与丙方注入资产可能为不同的环节，各方在实施时具体再协商确定方式与时间。

　　为此，经各方友好协商，达成协议如下：

　　一、交易概述

　　1.1乙方拟出资人民币万元，以增加注册资本('增资')形式投入甲方。

　　其中第一笔增资为人民币万元，于各方签署正式的增资协议后的14个工作日内到位(预计时间为，第一笔万元在7个工作日内到位，第二笔万元在余下的7个工作日内到位);其余2,500万元增资的时间根据丙方注入资产相关的工作进度由各方另行协商确定(预计不晚于)。

　　1.2丙方将选择其优质的`经营性资产注入甲方，以实现甲方的做大做强。

　　丙方注入资产的范围、价格及注入方式等，由各方根据资产评估结果及政府主管部门审批情况另行协商确定。

　　丙方初步计划将其持有的有限公司('gg')全部%股权注入甲方，并在日后适当时机将更多的优质资产注入甲方。

　　1.3在乙方完成其在本协议项下的增资、丙方完成gg股权注入后，甲方的总资产规模预计将达到人民币亿元，而乙方将持有甲方约30%的股权。

　　1.4各方同意，在完成上述乙方增资、丙方注资后，将尽最大努力促使甲方在年后实现甲方在国内外证券交易所上市。

　　二、交易安排

　　2.1乙方的尽职调查

　　在本协议签署后，乙方将(自行或聘请中介机构)对甲方及丙方注入资产的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。

　　甲方及丙方应配合乙方的尽职调查，并提供乙方要求为完成尽职调查所需的资料与文件，但乙方保证对于甲方及/或丙方提供的资料与文件予以保密。

　　2.2交易细节磋商

　　在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争取在排他期(定义见下文)内达成正式的交易协议。

　　交易细节包括但不限于：

　　乙方增资的具体时间;

　　丙方注入资产范围及具体时间;

　　对乙方投资安全的保障措施;

　　乙方增资后甲方的公司治理、利润分配等事宜;

　　甲方在完成乙方增资后、上市前的后续增资扩股事宜;

　　各方认为应当协商的其他相关事宜。

　　2.3正式交易文件

　　三、其他事宜

　　3.1排他性

　　在本协议签署之日起天('排他期')内，乙方享有与甲方和丙方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。

　　在排他期内，甲方和丙方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内乙方通知甲方与丙方终止交易，或者乙方对尽职调查结果不满意的。

　　3.2保密

　　3.3交易费用

　　除非另有约定，各方应当承担其因履行本协议项下交易而支付的各项费用。

　　3.4协议有效期

　　若在排他期届满之日，各方仍未就本协议项下的交易达成一致并签订正式的交易文件，除非届时另有约定，否则本协议将自动终止。

　　3.5未尽事宜

　　若有未尽事宜，由各方协商解决，并在协商一致的基础上签订补充协议加以约定。

　　(本页至此结束，以下无正文)

　　(本页为签署页，无正文)

　　各方同意并接受上述条款：

　　甲方：(公章) 授权代表签署：姓名：职务：

　　乙方：(公章) 授权代表签署：姓名：职务：

　　丙方：(公章) 授权代表签署：姓名：职务：

股权投资框架协议6

　　本框架协议旨在规定A对B投资事宜的主要合同条款，仅供谈判之用。本框架协议不构成投资人与公司之间具有法律约束力的协议，但“保密条款”]“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资委员会批准，并以书面（包括电子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力。协议告方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。

　　排他性条款

　　排他性条款规定目标企业B于投资者A进行交易的一个独家锁定期。在这个期限内，B不能跟其他投资者进行类似的交易谈判。在创业投资业务中，这个锁定期可能只有60天；而在一个并购业务中，锁定期则可以很长。保密条款

　　投资意向书中的保密条款和保密协议规定的是不同的保密内容。该条款下主要规定，在没有各方一致同意下，任何一方都不应该向任何人披露框架协议所述的交易内容以及任何当事人的意见。对于那些其他当事人事先并不掌握，并且不为公众所知的保密信息，各方都要承诺，仅将这些信息用于交易目的，并且尽力防止这些保密信息被其他人以不合法的手段获取。各方也要保证，仅向相关的员工和专业顾问提供保密信息，并在提供保密信息的同时告知他们保密义务。先期工作

　　在这部分内容中，应该记载双方交易的前提。最重要的就是卖出方是否有权利出卖目标企业的股权。如果有权利，应该说明这种权利是如何获取的。时间表

　　在框架协议中，应该规定整个交易的时间表。通常，时间表主要包括三个主要的阶段。第一个阶段是A向B注入资金的阶段；第二个阶段是A与B共同合作，推进B价值提升；第三个阶段是在A退出后，A与B也要共同努力建立长期友好的战略合作关系，促进B的进一步发展。其中第三个阶段的内容主要是为日后进一步合作铺路，比较虚幻。但前两个阶段对于A、B双方很重要。投资条款

　　这一类条款主要规定投资总额、价格等内容，通常要包括以下条款。

　　1、投资金额。

　　该条款规定投资者投资的总金额，购买股数，以及这部分股份占稀释后总股数的比例。此外，这一条款中应该指明获得股份的形式。因为投资者并不一定能够总是以购买普通股的方式注资，投资者可以选择的工具也可以是优先股、可转债或者仅仅是贷款。即使是普通股，也可能是有限制条件的普通股，这些情况都应该作出说明。由于普通股拥有的权利最广泛，所以，在这接下来的部分中，我们主要以普通股投资为例，来设立这个框架协议。

　　2、购买价。

　　在这条款中，应指出投资者每股股票的购买价格，并且分别指出投资前后B的股票价格。

　　3、价值调整条款。

　　这一条款将规定：如果在规定期限内，B能能够达到一定的经营业绩，那么A将奖励B的初始所有者一定比例的股权；如果B不能达到，那么B将以一个象征性的价格或者无偿地向A转移一定比例的股权。

　　4、交割条件

　　这一条款规定双方交割的条件。投资者应该根据A和B都能接受的投资协议进行，除了由B做出的适当和通用的陈述、保证和承诺以外，还可能包括其他的内容。

　　5、交割日期。

　　交割日期是A通过必要的工商登记，正式成了B股东的日期。

　　投资者权利条款

　　为了保护自己的利益，投资者通常会在协议里为自已获取一定的权利。

　　1、增资权

　　这一条款主要赋予了投资者A这样一个权利；在未来规定的时间内，投资者A有权利向企业B以一个约定的价格再购买一定数量的股份。这是一个权利，所以，A有权执行也有权不执行。

　　2、股息分配权

　　这一条款是为了避免B过度分配利润而对A的投资价值产生不利的影响。通常规定，如果可分配利润没有达到投资者投资总额一定的比例，B在未经过A书面批准的情况下，不得进行利润分配。

　　3、清算权

　　这一条款旨在当B发生破产清算时，保护A的投资利益。通常，在破产清算时，A将获得一个优先于其他股权持有人的优先分配额。这一金额可以设定为A投资总额的一定比例。当投资者A获得优先分配额以后，剩余的部分将按照股权比例分配给包括A在内的全部持股人。

　　4、赎回权

　　该权利旨在解决投资者在投资若干年后无法退出的问题。这一条规定，当交割完成的一定年限后，投资者A随时有权将其持有股份按照一定的价格卖给B。通常，这个价格是下列两种情况下价值较高的那个：第一种情况，最近B的财务报表中所反映的.A持有股份所拥有的净资产；第二种情况，A对B投资总额加上A对B增资额加上上述投资到赎回日期间以每年一定的利息率（通常为15%～20%）计算的利息总额。

　　如果B无力支付赎回股份的金额，那么B有义务尽快支付这一金额。如果B的现金不足以支付，那么，A持有的股权将自动转化为一年到期的商业票据（利息可以规定）。

　　而且在B完成赎回前，A仍有权利保持其在B董事会中的董事。

　　5、反稀释条款

　　这一条款将保护投资者A不会因为B增发股票时估值低于A对B投资时的估值而造成损失。通常会在这一条款中规定：当B增发时，对公司的估值低于A对应的公司估值，A有权从企业B或者B的初始所有者手中无偿或以象征性价格获得一定比例的额外股权。

　　6、新股优先认购权

　　这一条款将保证投资者不会因为企业发行新股而导致投资者控股比例的下降。在这一条款中通常会规定，投资者有权在新股发行时优先认购，且价格、条件与其他投资者相同。

　　7、最优惠条款

　　这一条款用于保证投资者A在于B的合作中居于有利的地位。在这一条款中通常规定，如果B在未来融资或者在既有融资中有比与A的交易更为优惠的条款，则A有权利享受同等的优惠条件。

　　8、首先拒绝权和共同出售权

　　在这一条款中赋予投资者A这样的权利；如果其他的股权投资者计划向第三方转让股权，那么，投资者A有如下权利；投资者A有权禁止这种交易的发生；投资者A有权以同样的条件向第三方出售股权。

　　但是，条款中应该规定投资者A的股权转移并不在此限制之内。而且投资者A不必负担在股权转让中把股权优先转让给其他普通投资者的义务。

　　9、上市注册权

　　这一条款将避免投资者A在企业B上市后因为法律规定不能转让股票而导致的损失。

　　在这一条款中，通常会规定，如果投资者A在一定期限内（比如IPO4年后或交割日8年后）不能转让股票，则企业B的其他股东应该在投资者A的要求下尽量少出售或者不出售其持有的股份。

　　如果B需要重组而需要A放弃某些权利，那么，当B重组结束后一定时间内，公司仍然没有实现IPO，投资者A就有权利恢复所失去的权利和利益。

　　10、锁定

　　这一条款规定，企业B的原始投资者或持股管理人员在未经投资者A的书面同意前，不得向第三方转让其持有的股份。即使持股管理人员已经不被公司所雇用，

　　他仍需要履行这一条款义务。

　　11、出售权

　　这一条款将赋予投资者A在企业B未能在规定时间内上市的情况下将企业B出售的权利。在这种情况下，其他投资者无权提出异议。

　　12、信息权

　　只要投资者A持有企业B的股份，企业B应该向A提供A所认可的形式的信息。这包括每月的财务报告、预算报告、所有提供给股东的文件或信息的副本以及向其他人员、公众或者监管机构提供的信息资料。

　　13、董事会席位与保护性条款

　　在这一条款中，应该规定投资者A可以向企业B的董事会安插一定数量的董事。而保护性条款则规定了B的交易需要得到相当比例的股权的支持，否则就无权进行交易。

　　14、权利的放弃

　　在这一条款中规定了在什么情况下，投资者A将放弃上述权利。通常会规定，如果企业B能够上市，且股价在一定水平之上，投资者A将放弃上述权利。但通常，即使在这种情况下，投资者所拥有的信息权和上市注册权也不会丧失。

　　事务性条款

　　事务性条款规定了一些对企业B行为的许可与限制事项。

　　1、所得款项用途

　　这一条款将规定企业B可以在什么范围内动用资金。通常投资资只能用于经过投资者A许可的业务扩张、研发投入或者作为流动资金。

　　2、员工与董事会期权

　　这一条旨在规定企业B如何使用期权的奖励。通常投资者A允许企业B预留一

股权投资框架协议7

　　甲方：___________________________

　　法定代表人：__________

　　住所：__________

　　乙方：___________________________

　　法定代表人：__________

　　住所：__________

　　鉴于：__________

　　1、甲方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币________万元，经营范围为：_______________________。

　　2、乙方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币________万元，经营范围为：_______________________。

　　3、乙方拟以[现金或其他]方式投资购买甲方部分股权，同时甲方愿意向乙方出让部分股份。

　　4、乙方对甲方的股权投资行为需分为不同的环节，双方具体实施环节之时间与细节另行确定。

　　据此，甲____双方就股权投资相关事宜，经友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成如下初步意向：__________

　　一、交易概述

　　1、甲方同意将其%股权转让给乙方，乙方同意受让。

　　2、乙方同意以甲方股票市盈率倍受让甲方上述股权，最终转让价款将根据上述约定之市盈率条件协商确定。转让价款支付方式由双方在正式的交易协议中另行约定。

　　3、证券形式：_______________________

　　4、预计交割日为________年________月________日（以下将实际完成时间简称为"交割日"）

　　5、在完成上述乙方股权投资行为后，甲方同意乙方在甲方之总公司（佛山市________公司，甲方系其全资控股子公司，以下简称为"总公司"）在全国中小企业股份转让系统（以下简称"新三板"）挂牌后，以股权置换方式进入其总公司，具体方式及细节双方另行约定。

　　6、为了实现股权投资的顺利进行与最终完成，双方一致同意依照以下时间表逐步推进各环节事项。

　　二、交易安排

　　1、尽职调查

　　在上述约定期限内，如果需要甲方同时享有对乙方进行尽职调查的权利，乙方同时应履行配合之义务。

　　2、交易细节磋商

　　在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争取在排他期（定义见下文）内达成正式的交易协议。交易细节包括但不限于：__________

　　乙方入股的具体时间。

　　对乙方投资安全的.保障措施。

　　乙方入股后甲方的公司治理、利润分配等事宜。

　　甲方在完成乙方入股后、总公司挂牌前的后续增资扩股事宜。

　　各方认为应当协商的其他相关事宜。

　　3、正式交易文件

　　三、双方承诺

　　1、资金用途

　　甲方承诺融资所获资金将被用于：_______________________

　　2、新三板挂牌

　　甲方承诺其总公司在交割日之后的________年内尽全部努力实现在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。

　　3、债权债务

　　甲方承诺并保证，除已向乙方披露之外，甲方未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露之债务。

　　4、公司治理

　　甲方承诺投资完成后，乙方有权提名人员在甲方之董事会、监事会任职或者担任其他高级管理人员，具体提名人数由双方另行约定。

　　5、网络平台维护

　　6、业绩要求

　　7、投资退出

　　甲方承诺如约定的退出条件成就，乙方有权按照约定退出投资，具体投资退出条件及退出之具体方式与细节由双方另行约定。

　　四、其他事宜

　　1、排他性（根据需要设定该条款）

　　在本协议签署之日起至________年________月________日之前（"排他期"），乙方享有与甲方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。在排他期内，甲方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内乙方通知甲方终止交易，或者甲方对尽职调查结果不满意的。

　　2、保密

　　双方方均应当对本协议予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或者一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露除外（此时披露方应当确保接受信息披露一方履行保密义务）。

　　3、交易费用

　　除非另有约定，双方各自承担其因履行本协议项下交易而支付的各项费用。

　　4、协议有效期

　　若在排他期届满之日，各方仍未就本协议项下的交易达成一致并签订正式的交易文件，除非届时另有约定，否则本协议将自动终止。

　　5、未尽事宜

　　若有未尽事宜，由各方协商解决，并在协商一致的基础上签订补充协议加以约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　6、违约责任

　　7、指定联系人

　　甲方指定联系人：_________________________，电话___________，电子邮箱______________。

　　乙方指定联系人：_________________________，电话___________，电子邮箱______________。

　　甲____双方通过上述联系方式所做的意思表示均具备法律效力，如有变更须及时通知对方。

　　8、争议解决

　　双方在本合同履行中如发生任何争议，应首先友好协商解决。如协商解决不成，则任何一方均可将争议提交仲裁委员会裁决。

　　9、本合同一式两份，双方各执一份，从双方代表人签字或盖章之日起生效。

　　（本页至此结束，以下无正文）

　　（本页为签字页，以上无正文）

　　各方同意并接受上述条款：__________

　　甲方：_______________________（公章）

　　授权代表（签名）：________________________________

　　乙方：_______________________（公章）

　　授权代表（签名）：_________________________________

　　签署时间：___________________年________月________日

　　签署地点：__________

股权投资框架协议8

　　本合同郑重声明：受托人管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。依据本信托合同规定管理信托资金所产生的风险，由信托财产承担，即由委托人交付的资金以及由受托人对该资金运用后形成的财产承担;受托人违背信托合同、处理信托事务不当使信托资金受到损失，由受托人赔偿。

　　信托合同

　　本合同的双方为：

　　1、委托人：;

　　法人代表：

　　身份证号码：

　　地址：

　　邮政编码：

　　联系电话：

　　传真：

　　2、受托人：

　　法人代表：

　　地址：

　　联系电话：

　　为投资于北京中建森岚房地产有限责任公司北京景龙国际公寓项目，上述合同双方遵循平等、自愿、互利和诚实信用原则，根据《中华人民共和国信托法》(以下简称《信托法》)、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》、《中华人民共和国民法典》及其他有关法律、规定和规章，在充分友好协商基础上，就设立信托事宜达成一致，委托人愿意委托受托人，受托人愿意接受委托人委托办理本合同项下的信托业务，双方为此特订立本合同，以资信守。

　　第一条定义和解释

　　在本合同中，除非上下文另有解释或文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　1、本合同：指《景龙国际公寓项目》及对该合同的任何修订和补充。

　　2、资金信托：指委托人基于对受托人的信任，将自己合法拥有的资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿、以受托人的名义，为受益人的利益管理、运用和处分的行为。

　　3.项目公司：指在北京市工商行政管理局平谷分局登记注册的北京中建森岚房地产有限责任公司。

　　4、指定管理资金信托：指委托人设立信托时，在信托文件中就信托资金的运用方式、运用项目、运用期限等明确指定，由受托人根据信托文件管理、运用、处分信托资金的资金信托业务。

　　5、信托资金：指委托人设立本信托时交付给受托人的资金。

　　6、信托计划：指受托人对信托资金集合管理、运用、处分的安排。

　　7、信托收益：指受托人根据信托文件的规定，计算并分配给受益人的现金。

　　8、总信托收益：指受托人根据信托文件的规定，集合管理、运用、处分信托

　　财产时产生的收益，减去信托财产应承担费用后的余额。

　　9、信托计划资金：指信托计划项下，信托资金的总和。

　　10、信托文件：指①本合同、②信托计划、③信托财产管理、运用风险申明

　　书。

　　11、股权转让：指信托期满重庆国信将以信托资金形成的股权转让给北京中

　　建岚森建设投资有限公司。

　　第二条信托目的

　　委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的本合同第七条所列信托资金委托给受托人。受托人根据《景龙国际公寓项目股权投资信托计划》(以下简称景龙信托计划)及本合同的约定，为受益人的利益管理和运用信托财产，主要投资于项目公司的股权，通过景龙国际公寓项目的开发、经营获取收益。

　　第三条信托类别

　　本信托为指定管理资金信托。委托人在本合同、景龙信托计划，以及“风险申明书”等信托文件中就信托财产的运用方式、运用项目、运用期限等进行明确指定，由受托人根据信托文件管理、运用和处分信托财产。

　　委托人同意加入信托计划。

　　第四条受托人确认

　　1、受托人系经中国人民银行年月日批准重新登记的信托机构，持有中国人民银行核发的《信托机构法人许可证》，号码为。

　　2、受托人具有订立本合同的合法资格，具备从事和参与本合同项下信托财产设立、管理及其相关活动的民事行为能力。

　　3、受托人承诺上述事实的真实性、合法性和有效性，如有虚假或不当，由此产生或可能产生的全部后果和责任，概由受托人自行承担。

　　第五条委托人确认

　　1、委托人自愿将自己合法拥有的资金用于设立本合同项下的信托财产，委托人保证其所交付的信托资金来源合法，是该资金的合法所有人。

　　2、委托人具有订立本合同的合法资格和完全民事行为能力，且自愿委托受托人设立、管理和运用本合同项下的信托财产。

　　3、在本合同项下信托有效期间，如果发生受托人终止情形，委托人将另行选任新的受托人，委托人不指定或无能力指定的，将按《信托法》的有关规定选任。

　　4、委托人保证已就信托资金设立信托的相关事项向债权人履行了告知义务，并保证设立信托未损害其债权人利益。

　　5、委托人保证不以加入信托计划的形式达到非法目的或谋取非法收益。

　　6、委托人承诺上述事实的真实性、合法性和有效性，如有虚假或不当，由此产生或可能产生的全部后果和责任，概由委托人自行承担。

　　第六条受益人确认

　　1、受益人系本合同项下信托的受益人权人，本合同项下信托的受益人由委托人指定，受益人与委托人可以是同一人，也可以不是同一人;可以是一人，也可以是多人。委托人未指定受益人的，则委托人为本信托的唯一受益人。

　　2、委托人指定受益人为：

　　名称：

　　法人代表：

　　身份证号码：

　　地址：

　　邮政编码：

　　联系电话：

　　传真：

　　第七条信托财产

　　1、本合同项下信托财产系指委托人在本合同时的规定期限内，按约定方式向受托人交付的用于设立本合同项下信托的信托资金，以及该信托资金在信托设立后，在受托人管理和处分过程中所衍生的全部资产及收益。

　　2、信托财产与受托人的固有财产相区别而独立存在，如果受托人依法解散、或被依法撤销、或被宣告破产而终止，本合同项下信托财产不属于其可用于清算的财产。

　　3、对信托财产的管理，受托人保证遵循分开管理、独立核算的原则，确保信托财产的管理运作记录清晰、全面、准确。

　　4、加入信托计划时，委托人交付给受托人的信托资金是人民币资金，信托资金总额计人民币元(大写：人民币万元整)，委托人应于本合同签订之日起三个工作日内，将上述信托资金付至受托人如下账户：

　　户名：信托投资有限公司

　　开户行：

　　帐号：

　　5、本合同项下信托自本合同订立之日起成立。信托计划成立后，上述财产为信托财产。

　　6、委托人交付的资金自交付日至景龙信托计划成立日期间的利息，按中国人民银行规定的同期活期存款利率计算，在第一次分配信托收益时支付给受益人。

　　7、信托财产的构成

　　信托财产包括但不限于下列一项或数项：

　　(1)受托人因接受信托取得的信托资金;

　　(2)因信托财产的管理、运用或处分而形成的财产;

　　(3)因前述一项或数项财产灭失、毁损或其它事由形成或取得的财产;

　　(4)除上述各项外的其他杂项收入。

　　第八条信托费用

　　1、除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述费用应由信托财产承担：

　　(1)、受托人报酬;

　　(2)、文件或帐册的制作及印刷费用;

　　(3)、信托财产管理、运用或处分过程中发生的税费;

　　(4)、信息披露费用;

　　(5)、律师费、审计费等中介费用;

　　(6)、信托终止时的清算费用;

　　(7)、按照有关规定应以信托财产承担的其他税费和费用;

　　(8)、信托发行费用。

　　2、信托财产应承担的费用按如下方式计算：

　　信托财产应承担的费用=(信托资金÷景龙信托计划资金)某信托计划财产应承担的全部费用。

　　3、受托人因违反本合同所导致的费用支出，以及处理与本信托无关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用。

　　4、费用计提

　　(1)受托人报酬由受托人按本条第5款的规定提取;

　　(2)除受托人报酬外的其他应由信托财产承担的费用从信托财产中支付，列入当期费用。受托人以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿;

　　(3)受托人按照信托资金数额的3%计提信托费用。

　　5、受托人报酬的提取

　　受托人自信托计划成立之日起，于收到项目公司信托费用后按照国家法律法规的规定提取信托报酬。

　　6、本条所称信托收益率按照本合同第十一条计算。

　　第九条信托存续期

　　1、本合同项下信托的存续期为一年，自景龙信托计划成立之日起计算。

　　2、本合同有效期内，除非双方协商一致，本合同项下信托存续期不得随意变更。

　　第十条信托财产的管理和运用

　　本信托项下的信托财产，由受托人按景龙信托计划的规定进行集合运用。委托人签署本合同，即表示同意加入景龙信托计划。

　　受托人确认信托财产的管理将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务，力争实现信托财产的安全性和效益性。

　　受托人对本信托项下的`信托财产单独记帐，分别核算，与受托人的固有财产分别管理。

　　本信托项下的信托财产可按公平市场价格与受托人的固有财产、受托人管理的其他信托财产以及关系人的财产进行交易。

　　受托人不得将信托财产为自己或他人债务提供担保;不得将资金信托中的资金投资于自己或关系人发行的有价证券;不得将资金信托中的资金贷给自己或关系人。

　　第十一条信托收益

　　1、信托收益及其计算

　　信托收益指包括股权溢价转让收益、银行存款利息在内的所有收入总和，扣除按本合同第八条所列的费用后的余额部分。

　　本信托项下的信托收益按信托资金占景龙信托计划资金比例计算，计算公式为：

　　信托收益=总信托收益某(信托资金÷景龙信托计划资金)某100%

　　信托收益率=总信托收益÷景龙信托计划资金某100%。

　　2、信托收益的分配

　　信托收益按如下方法进行分配：

　　(1)受益人按信托资金占景龙信托计划资金的比例享有信托收益;

　　(2)信托收益以现金形式分配。信托计划期满的10个工作日(即中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日，简称工作日)内。

　　(3)信托收益由受托人划至本合同约定的受益人获取信托收益的银行账户(简称信托利益划付账户)。

　　第十二条处理信托事务所发生的费用

　　1、受托人应就因处理信托事务所发生的费用单列账户。信托财产经营产生的收益，根据国家有关规定应缴纳的税费由受托人从信托财产中支付;

　　2、所有因处理信托事务所发生的费用，详见本合同第八条;

　　3、前述费用，如发生受托人垫付的，受托人可在垫付行为发生后的7个工作日内，直接从信托财产账户中扣收。

　　第十三条风险揭示和风险承担

　　受托人在管理、运用或处分信托财产过程中，可能会面临各种风险，包括贷款风险、利率风险、管理风险、不可抗力风险等。

　　受托人根据本合同及景龙信托计划的规定管理、运用或处分信托财产导致信托财产受到损失的，其损失部分由信托财产承担。

　　受托人违反本合同及景龙信托计划的规定管理、运用和处分信托财产，导致信托财产受到损失的，其损失部分由受托人负责赔偿，不足赔偿的，由信托财产承担。

　　受托人确认，在信托存续期间受托人负有采取合理措施规避信托财产出现重大政策风险和市场风险的义务，但受托人不负有预见并随时告知委托人或受益人类似风险的义务。

　　受托人如有因违反信托目的或者违背受托人管理职责、管理信托事务不当致使信托财产受到损失的，应承担相应赔偿责任。

　　在信托存续期间，如遇重大政策调整致使信托财产不能获得或实现预期收益时，甲乙双方应采取友好协商原则，积极有效寻求改进措施，尽量减少因风险带给信托财产的损失。

　　第十四条委托人其他权利与义务

　　1、委托人的权利

　　除根据国家法律法规规定以及本合同的其他条款约定享有权利外，委托人还享有下列权利：

　　(1)有权了解其信托财产的管理、运用、处分及收支状况，并有权要求受托人做出说明;

　　(2)按照《信托法》规定，信托一旦成立，信托财产的所有权和收益权具有独立性，可以对抗第三人。信托财产亦不属于受托人的自有财产，发生受托人依法终止清算情形时，信托财产不属于受托人清算财产;

　　(3)委托人有权了解信托资金的基本运作情况，并有权要求受托人做出相应的说明，但委托人行使上述权利以不影响受托人正常管理和运作信托财产为限。委托人不得向任何第三人透露信托财产的管理和处分情况;

　　(4)法律、行政法规规定的其他权利。

　　2、委托人的义务

　　除根据国家法律法规规定以及本合同约定的其他条款承担义务外，委托人还应履行下列义务：

　　(1)按照本合同的规定交付信托资金;

　　(2)保证所交付的资金来源合法，且为其合法可支配财产;

　　(3)保证已就设立信托事项向合法债权人履行了告知义务，并保证设立信托未损害其债权人利益;

　　(4)信托财产一经设立不得转移。在信托存续期间，非经法定程序，委托人基于本合同对受托人的委托是不可撤销或解除的，委托人不得提醛⒒转信托账户的资金，不得办理转托管，不得转移信托财产;

　　(5)、委托人不得要求受托人通过非法方式或手段管理信托财产并获取利益，不得通过信托方式达到非法目的;

　　(6)法律、行政法规规定的其他义务。

　　第十五条受托人的权利与义务

　　1、受托人的权利

　　除根据国家法律法规规定以及本合同约定的其他条款享有权利外，受托人还享有下列权利：

　　(1)受托人享有依据约定的方式收取报酬的权利，受托人可以从信托财产中直接扣收委托人到期未支付的信托报酬;

　　(2)根据本合同及景龙信托计划的规定管理、运用和处分信托财产;

　　(3)将信托事务委托他人代为处理;

　　(4)法律、行政法规规定的其他权利。

　　2、受托人的义务

　　除根据国家法律法规规定以及本合同约定的其他条款承担义务外，受托人还应履行下列义务：

　　(1)根据本合同及信托计划的规定，以受益人的最大利益为目标处理信托事务，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务;

　　(2)受托人因违反信托目的、违背管理职责致使信托财产受到损失时，受托人应予以赔偿;未予赔偿的，受托人不得要求委托人支付信托管理费;

　　(3)受托人应为委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料保密，但法律、行政法规另有规定或因处理信托事务必须透露的除外;

　　(4)受托人应将自己接受的不同委托客户的信托财产与本合同项下的信托财产分别管理，并至少每年定期向委托人及其受益人报告信托财产及其管理运用、处分及收支的情况。

　　(5)根据本合同的约定，以信托财产为限向受益人支付信托利益;

　　(6)信托终止，受托人应于信托终止后的十个工作日内做出处理信托事务的清算报告，并送达信托财产归属人;

　　(7)信托终止，受托人应于信托终止后的十五个工作日内书面通知信托财产归属人取回应得信托财产。

　　(8)受托人应妥善保管信托业务交易的完整记录、原始凭证及材料，保存期为自本信托终止之日起十五年。

　　(9)法律、行政法规规定的其他义务。

　　第十六条受益人的权利和义务

　　除根据法律及本合同的其他条款享有权利、承担义务外，受益人还享有下列权利：

　　(1)自本信托计划成立之日起享有信托受益权;

　　(2)受益人可以根据本合同第十七条的规定，以转让信托受益权的方式偿还债务;受益人的信托受益权可根据本合同的规定依法转让和承继。

　　第十七条信托受益权的变更与转让

　　1、本合同项下的信托有效期内，委托人不得随意变更受益人，因特殊情况需要变更的，委托人与受益人应共同到受托人处填写《受益人变更申请表》，办理变更手续。委托人变更受益人应以不违背《信托法》的相关规定为限。

　　2、在信托期限内，经委托人事先书面同意，受益人可以转让信托受益权。

　　受益人转让信托受益权，应持本合同及本合同载明的身份证明文件与受让人到受托人指定地点办理转让登记手续。未到受托人指定地点办理转让登记手续的，不得对抗受托人。

　　信托受益权转让时，本信托项下受益人将其权利和义务相应转让给受让人。

　　受益人转让信托受益权，转让人和受让人应当分别按照信托财产的1‰的费率分别向受托人缴纳转让手续费。

　　第十八条违约责任及纠纷解决

　　若委托人或受托人未履行其在本合同项下的义务，或一方在本合同项下的保证严重失实或不准确，视为该方违反本合同。

　　1、除非法律、行政法规另有规定，非因受托人原因导致信托被撤销、被解除或被确认无效，视为委托人违约。由此给景龙信托计划项下其他信托的受益人和景龙信托计划的财产造成损失的，委托人应承担相应的赔偿责任。

　　本合同的违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失。

　　2、委托人未按期向受托人提供合同规定之信托财产的，信托合同终止，并由委托人向受托人赔偿由此造成的全部损失。

　　3、受托人如因违反本信托合同的相关规定，导致信托财产损失的，应承担相应的赔偿责任。

　　4、本信托合同一经签订，任何一方当事人不得随意变更或中止。确属特殊情况，信托合同的当事人应协商解决。造成损失的，应由违约方向合同另一方当事人给予赔偿。

　　5、在本合同履行过程中，甲乙双方如发生纠纷，且协商不成的，任何一方均有权向合同签订所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　6、以上所涉及损失包括但不限于取得赔偿的各项费用。

　　第十九条信托的变更、解除和终止

　　1、本信托设立后，除本合同另有规定，未经受托人同意，委托人和受益人不得变更、解除或终止信托。

　　经委托人与受托人协商一致，委托人可以追加信托财产。

　　经委托人与受托人协商一致，本信托可以续期。

　　2、在原受益人死亡、丧失民事行为能力、破产、被兼并或者对委托人有重大侵权行为时，信托不终止，委托人可以变更受益人。

　　3、有下列情形发生，本信托合同终止：

　　(1)信托期限届满;

　　(2)信托目的已经实现或不能实现

　　(3)信托被解除;

　　(4)经信托当事人协商同意提前终止信托;

　　(5)信托的存续违反信托目的。

　　4、信托财产的归属

　　信托终止，扣除本合同第八条规定的费用后，受托人将信托财产以人民币资金形式归属受益人。

　　受托人在信托终止后的十个工作日内将信托财产归属于受益人，划至信托利益划付账户。信托终止日至信托财产返还日期间的银行存款利息归属于受益人，与信托财产一并返还。

　　5、本合同项下信托终止，受托人应当就信托事务出具清算报告，并报经信托财产的权利归属人同意。

　　第二十条通知的送达

　　受托人按通讯地址或联络方式以挂号信件或传真、电传或电报等有效方式，就处理信托事务过程中需要通知的事项通知委托人或受益人。

　　通知在下列日期视为送达被通知方：

　　(1)由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日;

　　(2)由传真、电传或电报传送，收到回复码或成功发送确认条的情况下的第一个工作日。

　　委托人、受益人和受托人通讯地址和联络方式按本合同记录为准，如有变更，需书面通知其他各方。

　　第二十一条其他事项

　　1、合同组成

　　景龙信托计划与风险申明书是本合同的组成部分，本合同未规定而信托计划有规定的，以景龙信托计划为准;如果本合同与景龙信托计划及风险申明书所规定的内容冲突，以本合同为准。

　　2、工作日顺延

　　本合同规定的受托人接收款项或支付款项的日期如果不是工作日，应顺延至其后的第一个工作日。

　　第二十二条特别约定事项：

　　第二十三条合同生效

　　1、本合同如有未尽事宜，甲乙双方可协商后另行书面予以补充。

　　2、本信托合同须经甲乙双方代表签字并加盖公章及委托人将全部信托资金正式划至受托人指定信托账户时生效。

　　3、本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

　　在签署本合同时，各当事人对合同的所有条款以及景龙信托计划的规定已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的信托关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。

　　委托人：受托人：托投资有限公司

　　时间：

【股权投资框架协议】相关文章：

股权投资合同03-22